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內部控制規范的工作計劃和實施調整方案

發布者:發布時間:2013-08-20 瀏覽次數:4385次

江西聯創光電科技股份有限公司

內部控制規范的工作計劃及實施的調整方案

根據《企業內部控制基本規范》、《關于印發企業內部控制配套指引的通知》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《中國證券監督管理委員會公告〔201141號》等有關規定,以及江西證監局贛證監發【201235 號文“關于推進轄區上市公司內部控制規范體系建設工作的通知”的相關要求,結合公司實際情況,公司于第五屆董事會第十四次會議審議通過了《公司內部控制規范的工作計劃和實施方案》,并于2012329日對外公告。

2012814日,財政部辦公廳、證監會辦公廳發布《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》的內容要求非國有控股主板上市公司,且于2011  12  31 日公司總市值(證監會算法)在 50 億元以上,同時 2009 年至 2011年平均凈利潤在 3000 萬元以上的,應在披露 2013 年公司年報的同時,披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。其他主板上市公司,應在披露 2014 年公司年報的同時,披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告根據通知精神,公司本部及各事業部結合內控前期工作實際情況及人員變動,對審議通過的《公司內部控制規范的工作計劃和實施方案》中的部分內容做了相應調整,并制定了相關方案,現將公司內部控制的建立健全與實施調整方案報告如下:

一、公司基本情況介紹

1、公司簡介

公司 2001  3 月在上海證券交易所掛牌上市,股票名稱簡稱:聯創光電,股票代碼:600363。董事長:肖文,總裁:蔣國忠,公司本部位于南昌國家高新技術開發區聯創光電科技園,同時分別在江西南昌、吉安,福建廈門等地設有產業基地,公司是國家高新技術企業,國家“863 計劃”成果產業化基地,國家“銦鎵氮 LED 外延片、芯片產業化”示范工程企業,南昌國家半導體照明工程產業化基地核心企業,公司現有注冊資本44,347.675萬元。

2、截止20121231日公司資產規模(單位:元)

公司總資產

2,486,447,861.02

總負債

776,242,563.45

所有者權益合計

1,710,205,297.57

歸屬于母公司所有者權益合計

1,526,954,003.78

實現營業收入

1,265,136,849.79

完成利潤總額

120,322,193.91

歸屬于上市公司股東的凈利潤

102,553,773.56

3、公司業務范圍

公司主要業務領域包括:LED、光電線纜。公司擁有完整的設計開發系統和高素質的專業設計隊伍,通過了 ISO9001:2001 質量體系、GJB/Z90012001 軍工產品質量體系認證。形成了自 LED 外延片、芯片、器件、到全彩顯示屏、背光源、半導體照明光源及燈具等應用產品的較完整的產業鏈和規模化生產。公司抓住國家實施半導體照明工程的機遇,以液晶顯示器用 LED 背光源和半導體照明為突破口,提升 LED 功率器件封裝技術水平,增強 LED 產品的整體競爭力,形成公司 LED 產業規模效應及技術優勢。公司還建成了具有國際一流設備和先進制造技術的現代化電纜生產基地。

4、組織機構情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,結合公司實際情況,制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》,確保決策、執行和監督相互分離,形成制衡。同時公司董事會下設投資與戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個董事會專門委員會,為董事會科學決策提供支持。其中審計委員會下設審計部,對公司財務收支及生產經營活動進行監督、評價,提出合理化建議,直接向董事會審計委員會匯報工作。公司根據企業的性質、發展戰略、管理要求等因素,設置了8個職能部門:行政中心、營運中心、物業中心、投資發展部、董事會辦公室、政策法務中心、財務中心、技術中心、。通過合理劃分部門管理職責和崗位職責,形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約的內部控制體系。

5、控股及參股公司情況

截止到20121231日,江西聯創光電科技股份有限公司除自身公司外,還擁有分公司 3 家、全資子公司 3 家、控股子公司 7 家、以及參股子公司 3 家,各單位明細如下:

序號

公司名稱

性質

備注

1

江西聯創光電科技股份有限公司本部

母公司

納入內控建設范圍

2

江西聯創光電科技股份有限公司南昌分公司

分公司

納入內控建設范圍

3

江西聯創光電科技股份有限公司外延分公司

分公司

納入內控建設范圍

4

江西聯創光電科技股份有限公司應用產品分公司

分公司

納入內控建設范圍

5

江西聯創照明信息科技有限公司

全資子公司

納入內控建設范圍

6

江西聯創節能服務有限有限公司

全資子公司

納入內控建設范圍

7

江西聯創特種微電子有限公司

全資子公司

納入內控建設范圍

8

南昌欣磊光電科技有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

9

江西聯創貝晶光電有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

10

江西聯創致光科技有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

11

廈門華聯電子有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

12

江西聯創電纜科技有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

13

江西聯創電纜有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

14

H&C聯創LED照明有限公司

控股子公司

納入內控建設范圍

15

江西聯創通信有限公司

參股子公司

 

16

廈門宏發電聲有限公司

參股子公司

 

17

世紀證券有限公司

參股子公司

 

二、公司建立內部控制制度的目標、原則、考慮的基本要素

(公司內部控制制度的目標 

1、合理保證企業經營管理合法合規。

2、合理保證企業資產安全。資產安全完整是投資者、債權人和其他利益相關者普遍關注的重大問題,是單位可持續發展的物質基礎。良好的內部控制,應當為資產安全提供扎實的制度保障。

3、合理保證企業財務報告及相關信息真實完整。

4、提高經營效率和效果。要求單位結合自身所處的特定的經營、行業和經濟環境,通過健全有效的內部控制,不斷提高營運活動的盈利能力和管理效率。

5、促進企業實現發展戰略。

(公司建立內部控制制度遵循的基本原則 

1、內部控制制度符合國家有關法律法規和公司的實際情況。 

2、內部控制約束公司內部所有人員,任何個人都不得擁有超越內部控制的權力。

3、內部控制涵蓋公司各項經濟業務及相關崗位,并針對業務處理過程中的關鍵控制點,落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。 

4、內部控制保證公司內部機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分,堅持不相容職務相互分離,確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。

5、內部控制遵循成本效益原則,以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

6、內部控制隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高,不斷修訂和完善。 

(三)公司建立和實施內部控制制度時,考慮了以下基本要素:

公司在建立和實施內部控制制度時應考慮目標設定、內部環境、風險確認、風險評估、風險管理策略選擇、控制活動、信息溝通、檢查監督等八項要素。

三、組織保障


20123月,初步擬定內控實施計劃和方案、內控項目組專職人員等。

20124月,審計部組織召開聯創光電2012年度內部控制實施動員大會,成立聯創光電內控建設委員會領導委員會、成立內控審計小組及各分子公司內控實施小組。

四、內部控制建設思路及工作方案(分六個階段進行)

第一階段:內控建設前期階段(2012  4 月—)

1、將 2012 年定為公司內控體系建設年,對成立的內控審計小組及各分子公司內控實施小組講解內控體系框架及公司內控建設的治理思路。

2、梳理流程、綜合分析,識別固有風險,評價風險等級,確定內部控制框架,編制內控風險清單:公司根據行業特點、業務情況、運營模式、風險因素等情況,經公司董事會研究,對納入實施范圍的公司及各分子公司各項業務流程進行內控評估、風險梳理,公司內控制度應力求全面、完整,至少應考慮公司層面、公司下屬部門及附屬企業層面、公司各業務環節層面等層面因素,內部控制的框架包括但不限于以下業務流程:

類型

業務流程

適用范圍

總部責任部門

內部環境類

組織架構

公司本部、各分子公司

公司董事會、行政中心

發展戰略

公司本部、各分子公司

公司董事會

人力資源

公司本部、各分子公司

行政中心

社會責任

公司本部、各分子公司

公司董事會

企業文化

公司本部、各分子公司

行政中心

控制活動類

資金活動環節

公司本部、各分子公司

財務中心

采購與付款業務環節

公司本部、各分子公司

財務中心

資產管理環節

公司本部、各分子公司

財務中心、行政中心

銷貨與收款業務環節

公司本部、各分子公司

財務中心

研究與開發業務環節

公司本部、各分子公司

技術中心

工程項目環節

公司本部、各分子公司

物業中心

擔保與融資環節

公司本部、各分子公司

財務中心、行政中心、政策法務中心、

業務外包

公司本部

營運中心

財務報告

公司本部、各分子公司

財務中心、董事會辦公室

控制手段類

全面預算

公司本部、各分子公司

, 財務中心

內部信息傳遞

公司本部、各分子公司

行政中心

合同管理

公司本部、各分子公司

營運中心、財務中心、政策法務中心、董事會辦公室

信息環節

公司本部、各分子公司

行政中心

第二階段:內控有效性測試,確定內控缺陷整改方案階段

20124月底完成確定重點和優先控制的風險點,并提供內控自查表交各分子公司內控小組進行自查。

20124-6月份對自查表進行培訓、講解,分別前往各事業部指導各公司梳理流程、綜合分析,識別固有風險,評價風險等級。

同時也對總部及各事業部、吉安公司進行了相關內控應用指引(人力資源、資金管理、采購與付款、銷售與收款等與財務報告相關的內控指引)進行了內部培訓。

2012629日召開第一階段內控工作總結會,完成建設階段初期內控現狀的自查測試,形成初期內控缺陷清單。并對發現的內控缺陷進行分類分析(分共性及個性兩個方面)

20127月提出內控缺陷整改方案,根據內控缺陷整改方案實施整改。

20129月完成公司內控測試表等內控評價工作底稿。

第三階段:內控建設重新梳理階段(20131-6)

1、針對2012年內部控制工作的實施的情況,確定公司本部及各分子公司2013年內控項目范圍及工作重點。

2、確定重要財務報表要素以及相關認定,確定關鍵業務流程。

3、再次與公司管理層共同討論形成的內部控制實施的全套程序,包括優先控制的風險點,識別固有風險,評價風險等級,職責分工,授權控制等,分析內部控制的有效性。

第四階段:實施內控完善及缺陷整改后續跟進(20137-12月)

1、根據內控缺陷整改方案實施整改,協助各分子公司進行內控整改對各單位修改后的內控匯編審查其修改完善的部分,并對本部及各事業部內控整改情況進行補充測試,形成內控整改報告。對以下部分重要的內控環節全程跟蹤:

全程跟蹤銷售與收款、采購與付款、資金活動、生產環節、財務報告、全面預算、擔保與融資內控小組進行內控整改,完成各環節相關內控匯編初稿。

2、定期與本部及各事業單位進行內控建設溝通,監督檢查其工作進展。

3、指導公司本部及各事業部制定銷售與收款、采購與付款、生產環節、資金環節、全面預算等內控相關制度,出具相應的內控手冊。

第五階段:內部控制自我評價階段(20141-6月)

1、編制內控自我評價工作計劃、評價標準及評價底稿,確定內控自我評價工作任務,計劃完成時間及分工。

2、編制規范的內部控制評估底稿,各單位根據底稿進行評估,形成本單位內部控制自我評估報告。

3、公司內控審計小組對各單位內部控制自我評估報告進行審核,組織所有企業交叉進行抽樣測試;針對重點業務流程,對存在內控的缺陷進行改進和完善,根據測試結果匯總,編制年度公司內控自我評價報告初稿,自我評價報告并經董事會批準。

4、編制一套完整的《風險內控手冊》,形成整套內控手冊或記錄風險點及關鍵控制活動等內控建設成果的體系文件.

第六階段:內部控制外部審計階段(20147-12月)

1、確定內控審計會計師事務所,公司就內控評價工作與內控審計會計師事務所溝通,配合內控審計會計師事務所做好內部控制預審工作根據預審情況進行專項整改(20147-9月)。 
    2
、配合內控審計會計師事務所對內控狀況開展審計,會計師就重大及重要缺陷以書面形式與公司董事會和經理層溝通(201411-12月)。
    3
、在2014年年報披露時,披露內部控制審計報告

 

 

 

二○一三年七月二十三日