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債務融資工具信息披露事務管理制度

發布者:發布時間:2012-10-31 瀏覽次數:4258次

江西聯創光電科技股份有限公司

  債務融資工具信息披露事務管理制度

第一章    總則

第一條 為規范和加強江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,加強信息披露事務管理,保護投資者的合法權益,根據中國人民銀行發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等相關法律、行政法規、部門規章、業務規則及《江西聯創光電科技股份有限公司章程》的有關規定,結合公司實際情況,制定本制度。

第二條 公司及全體董事或具有同等職責的人員,應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真實、準確、完整、及時或對此存在異議的,應當單獨發表意見并陳述理由。

第三條 本制度所稱“重大信息”是指公司在在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息及在債務融資工具存續期內,公司發生的可能影響其償債能力事項的信息。

第四條 本制度所稱信息披露是指將法律、法規和交易商協會規定要求披露的及可能對公司償債能力產生重大影響的信息,在規定時間內、在規定的媒體上、按規定的程序、以規定的方式向社會公眾公布。

第二章 信息披露標準及內容

第五條 公司應通過中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)認可的網站公布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容:

()發行公告;

()募集說明書;

()信用評級報告和跟蹤評級安排;

()法律意見書;

()公司最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。

首期發行債務融資工具的,應至少于發行日前五個工作日公布發行文件;后續發行的,應至少于發行日前三個工作日公布發行文件。

第六條  公司應在募集說明書顯著位置作如下提示:

“本企業發行本期xxx(債務融資工具名稱)已在中國銀行間市場交易商協會注冊,注冊不代表交易商協會對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資價值做出任何評價,也不代表對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業本期xxx(債務融資工具名稱),應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的投資風險。”

第七條 公司最遲應在債權債務登記日的次一工作日,通過交易商協會認可的網站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等信息。

第八條 在債務融資工具存續期內,公司應在交易商協會認可的網站公告公司已披露的定期報告登載網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

第九條 在債務融資工具存續期內,公司發生可能影響其償債能力的重大事項時,應通過交易商協會認可的網站及時向市場披露。

前款所稱重大事項包括但不限于:

()公司名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化;

()公司生產經營的外部條件發生重大變化;

()公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;

()公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢;

()公司發生未能清償到期重大債務的違約情況;

()公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的;

()公司發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失;

()公司一次免除他人債務超過一定金額,可能影響其償債能力的;

()公司三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總裁發生變動;董事長或者總裁無法履行職責;

()公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十一)公司涉及需要說明的市場傳聞;

(十二)公司涉及重大訴訟、仲裁事項;

(十三)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;企業董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十四)公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;企業主要或者全部業務陷入停頓,可能影響其償債能力的;

(十五)公司對外提供重大擔保;

(十六)可能影響公司償債能力的其他重大事項。

第十條 公司應當在下列事項發生之日起兩個工作日內,履行重大事項信息披露義務,披露時間不晚于公司在上海證券交易所、中國證監會指定媒體或其他場合公開披露的時間,并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響:

()董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

()有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;

()董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并有義務進行報告時;

()收到相關主管部門決定或通知時。

第十一條 在本制度第九條規定的事項發生之前出現下列情形之一的,公司應當在該情形出現之日起兩個工作日內披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

()該重大事項難以保密;

()該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞。

第十二條 披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對公司償債能力產生較大影響的進展或者變化的,應當在上述進展或者變化出現之日起兩個工作日內披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第十三條 公司披露信息后,因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據發行計劃的,應及時披露相關變更公告,公告應至少包括以下內容:

()變更原因、變更前后相關信息及其變化;

()變更事項符合國家法律法規和政策規定并經公司董事會(或股東大會)同意的說明;

()變更事項對公司償債能力和償付安排的影響;

()相關中介機構對變更事項出具的專業意見;

()與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

第十四條 公司更正已披露財務信息差錯,除披露變更公告外,還應符合以下要求:

()更正未經審計財務信息的,應同時披露變更后的財務信息;

()更正經審計財務報告的,應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的相關說明及更正后的財務報告,并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進行審計,且于公告發布之日起三十個工作日內披露相關審計報告;

()變更前期財務信息對后續期間財務信息造成影響的,應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務報告(若有)和最近一期變更后的季度會計報表(若有)

第十五條 公司變更債務融資工具募集資金用途,應至少于變更前五個工作日披露變更公告。

第十六條 公司變更中期票據發行計劃,應至少于原發行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。

第十七條 公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日,通過交易商協會認可的網站公布本金兌付、付息事項。

第十八條 若投資者認為變更事項對其判斷相關債務融資工具投資價值和投資風險具有重要影響,可依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》提議召開債務融資工具持有人會議。

第十九條 公司變更已披露信息的,變更前已公開披露的文件應在原披露網站予以保留,相關機構和個人不得對其進行更改或替換。

第三章 未公開信息的傳遞、審核、披露流程

第二十條 公司董事會負責未公開信息保密管理及內部信息知情人登記管理,證券部負責公司未公開信息知情人檔案的登記、管理、披露及報送等日常工作,并確保未公開信息知情人檔案真實、準確、完整。董事長為知情人登記管理工作主要責任人,董事會秘書負責辦理公司未公開信息知情人的登記入檔事宜。公司監事會有權對未公開信息知情人登記管理制度實施情況進行隨時監督。

第二十一條 未經董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司的未公開信息和信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及未公開信息和信息披露內容的資料,須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核),方可對外報道、傳送及披露。

第四章 信息披露管理和職責

第二十二條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

(一)董事長是公司信息披露的第一責任人;

(二)董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜,負有直接責任;

(三)董事會全體成員負有連帶責任;

(四)公司證券部為信息披露管理工作的日常工作部門。

第二十三條  發生本制度所述的信息披露事項時,依據《江西聯創光電科技股份有限公司信息披露管理制度》、《江西聯創光電科技股份有限公司重大信息內部報告制度》和本制度等有關規定執行,負有報告其職權范圍內所知悉的重大事項義務的報告義務人應及時將相關信息向董事長和董事會秘書報告,同時協助證券部完成信息披露工作。

第二十四條 公司信息披露義務人包括公司董事、監事及高級管理人員;公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人;公司控股股東及持有公司5%以上股份的股東;公司的關聯人(包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人)亦應承擔相應的信息披露義務。

第二十五條 董事會秘書的職責:

董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

第二十六條 董事和董事會的職責:

(一)公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

(二)未經董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

第二十七條 監事和監事會的職責:

(一)監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務;

(二)監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任;

(三)監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布及披露公司未經公開披露的信息;

(四)監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

第二十八條 高級管理人員的職責:

(一)公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關信息。公司總裁對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

(二) 公司高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,提供有關資料,并承擔相應責任。

(三) 公司高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續,并由雙方就交接的報告、材料情況和交接日期、時間等內容簽名認可。

第二十九條 公司控股股東、實際控制人的責任:

(一)公司控股股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

2、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

3、擬對公司進行重大資產或者業務重組;

4、中國證監會規定的其他情形。

(二)應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人及其一致行動人有責任及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

(三)公司股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

第三十條  公司信息披露的其他義務人有責任在第一時間將有關信息披露所需的資料和信息提供給董事會秘書;董事會秘書在接到報告后,應當立即向董事會報告,并組織相關信息披露工作。

第三十一條 董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄文件由董事會秘書或證券事務代表記錄,交由證券部保存,文件保存地點為公司的證券部,保存期限為10年。

第五章  子公司的信息披露事務管理和報告

    第三十二條 公司分子公司、參股公司發生本制度規定的重大事項,可能對公司償債能力產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

第三十三條  各分子公司的負責人以及控股子公司的法定代表人應當督促本公司嚴格執行信息披露事務管理制度和重大信息報告制度,確保分子公司發生的應予披露的重大信息第一時間報送至公司證券部或董事會秘書,同時協助完成信息披露工作。

第六章 對外發布信息的申請、審核、發布流程

第三十四條 公司對外發布重大信息應按照以下審核程序申請、審核和發

布:

(一)提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料;

(二)對外報送的部門及有關人員應當向證券部申請,并將外部單位相關人員作為內幕信息知情人向證券部備案;

(三)董事會秘書對重大信息進行合規性審查;

(四)董事會秘書報董事長或授權董事簽署意見;

(五)董事長簽發或授權簽發;

(六)董事會秘書或證券事務代表報送文件并進行信息披露。

第三十五條 對外報送重大信息的有關部門和人員應提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。

第七章 信息披露相關文件、資料的檔案管理

第三十六條 公司對外信息披露的相關文件、資料的檔案管理工作由董事會秘書負責,檔案保存年限為十年。

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第八章  保密措施和處罰

第三十七條 公司信息披露的義務人和信息知曉人,對其知曉的公司應披露的信息負有保密的責任,不得擅自以任何形式對外披露公司有關信息。

第三十八條 公司信息披露的義務人應采取必要的措施,在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內。

第三十九條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票及其衍生品種交易價格已經明顯波動時,公司應當立即將該信息以臨時報告的形式予以披露。

第四十條 由于工作失職或違反本制度規定,致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來損失的,公司將追究當事人的責任,給予相應的內部處分,并且有權視情況追究相關責任人的法律責任。

公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自泄露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

第八章  附則

第四十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施,修改時亦同。

第四十二條 本制度未盡事宜,按有關法律、法規和規范性文件及《江西聯創光電科技股份有限公司信息披露事務管理制度》、《江西聯創光電科技股份有限公司重大信息內部報告制度》的有關規定執行。本制度如與日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突,按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第四十三條 本制度由董事會制定并負責解釋。

 

 

 

江西聯創光電科技股份有限公司董事會

二○一二年九月