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董事會審計委員會工作細則

發布者:發布時間:2014-07-30 瀏覽次數:4348次

江西聯創光電科技股份有限公司

董事會審計委員會工作細則

(修訂稿)

第一章    總則

 

第一條 為加強董事會對經理層的有效監督,完善江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規范性文件的規定,公司特設立董事會審計委員會,并制定本工作細則。

第二條 審計委員會是董事會下設的專門委員會,對董事會負責,向董事會匯報工作。審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責,勤勉盡責,切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作,促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

 

第二章    組織機構

 

第三條 審計委員會由三名或以上董事組成,其中獨立董事占二分之一以上,審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。審計委員會成員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,由董事會選舉產生。

第四條 審計委員會設主任委員(召集人)一名,審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗,負責主持委員會工作。主任委員由全體委員選舉產生并報董事會批準。

第五條 審計委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第六條 審計部為審計委員會日常辦事機構,主要負責審計委員會日常聯系與會議組織工作,并執行審計委員會的有關決議。

第七條 公司須組織審計委員會成員參加相關培訓,使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

第八條 公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估,必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

 

第三章    職責權限

 

第九條 審計委員會的主要職責權限:

(一)   監督及評估外部審計機構工作

1、評估外部審計機構的獨立性和專業性,特別是由外部審計機

構通過提供非審計服務對其獨立性的影響;

2、向董事會提議聘請或更換外部審計機構的建議;

3、審核外部審計機構的審計費用及聘用條款;

4、與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法

及在審計中發現的重大事項;

5、監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機

構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

(二)指導內部審計工作

1、審閱年度內部審計工作計劃;

2、督促內部審計計劃的實施;

3、審閱內部審計工作報告,評估內部審計工作的結果,督促重大問題的整改;

4、指導內部審計部門的有效運作。

公司內部設審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

(三)審閱財務報告并對其發表意見

1、審閱公司的財務報告,對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見;

2、重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等;

3、特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性;

4、監督財務報告問題的整改情況。

(四)評估內部控制的有效性

1、評估公司內部控制制度設計的適當性;

2、審閱內部控制自我評價報告;

3、審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法;

4、評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改。

(五)協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通

1、協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通;

2、協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

(六)公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告,并提出建議。

第十一條 審計委員會認為必要的,可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

第十二條 公司聘請或更換外部審計機構,須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后,董事會方可審議相關議案。

 

第四章    工作程序

 

第十三條 審計部負責做好委員會決策的前期準備工作,并提供以下資料:

(一)公司相關財務報告、報表;

(二)內、外部審計機構的工作報告;

(三)外部審計合同及相關工作報告;

(四)公司對外披露信息情況;

(五)公司重大關聯交易相關資料;

(六)   其他事項相關資料。

第十四條 審計委員會對審計部提供的上述報告進行評價,并形

成相關提案后呈報董事會審議:

(一)對外部審計機構工作進行評價,外部審計機構的聘請及更換;

(二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實;

(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大關聯交易是否合乎相關法律法規;

(四)對公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價;

(五)其他相關事宜。

 

第五章    議事規則

 

第十五條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員會召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第十六條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時,或者審計委員會召集人認為有必要時,可以召開臨時會議。

會議通知應于會議召開前三日發出。

第十七條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過;因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的,相關事項由董事會直接審議。

第十八條 審計委員會委員須親自出席會議,并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的,應委托其他獨立董事委員代為出席。

第十九條 審計委員會表決方式為舉手表決或書面表決。

第二十條 審計委員會會議必要時,可以邀請外部審計機構代表、公司非委員會董事、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十一條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。 

第二十二條 審計委員會會議應當制作會議記錄,出席會議的委員及其他人員須在會議記錄上簽名。審計委員會所有資料由公司董事會秘書保留十年。

第二十三條 經審議通過的事項,審計委員會根據會議討論意見和表決結果形成正式提案或審核意見,由委員簽名后以書面形式提交公司董事會審議。

第二十四條 審計委員會委員對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第二十五條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系,須予以回避。

第六章 信息披露

 

第二十六條 公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第二十七條 公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審計委員會年度履職情況,主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第二十八條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及本所《股票上市規則》規定的信息披露標準的,公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第二十九條 審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見,董事會未采納的,公司須披露該事項并充分說明理由。

第三十條 公司須按照法律、行政法規、部門規章、本所《股票上市規則》及相關規范性文件的規定,披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。

第七章 附則

 

第三十一條 本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章

程的規定執行;本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第三十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

第三十三條 本細則自董事會審議通過之日起實行。

 

 

一四年七月二十九