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股東大會議事規則

發布者:發布時間:2014-08-26 瀏覽次數:4145次

江西聯創光電科技股份有限公司

股東大會議事規則

 

第一章    總則

 

第一條  為維護江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東的合法權益, 保證股東大會依法行使職權和議事效率,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會《上市公司股東大會規則》和公司章程,結合公司實際情況,制定本規則。

    第二條  股東大會是公司的權力機構,公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

    公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條  股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次, 應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第 一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

    公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所,說明原因并公告。

第五條     公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公

告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第六條  股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規、公司章程和本議事規則之規定,自覺維護會議秩序,不得侵犯其它股東的合法權益。

第二章    股東大會的召集

第七條  董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第八條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第九條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

第十條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十一條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向中國證監會江西監管局和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

第十二條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除 召開股東大會以外的其他用途。

董事會秘書應配合做好會議的記錄簽名等組織工作,并按規定做好資料的存檔保管。

第十三條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第三章    股東大會的提案與通知

第十四條   股東大會提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題及具體決議事項;

(三)以書面形式提交召集人。

第十五條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十六條  提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第十七條  董事會提出改變募集資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第十八條  涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第十九條  董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第二十條  注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第二十一條  會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當。

第二十二條  召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。但公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第二十三條  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十四條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露 董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十五條  股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十六條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會的股權登記日。

第四章    股東大會的召開

第二十七條  公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十八條  公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00

第二十九條  董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十條   股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。名冊中所列股東或其代理人出席股東大會應按會議通知規定的時間進行登記。

第三十一條  股東大會可以由股東本人出席,也可以委托代理人出席,股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

授權委托書應當載明下列內容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表決權;

3、分別對列入股東大會的每一項議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

4、對于可能列入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,行使何種表決權的指示;

5、委托書簽發日期和有效期限;

6、委托人簽名或蓋章,委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明,如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。         

第三十二條  股東進行會議登記應當分別提供下列文件:

1)法人股股東:法人營業執照復印件、法定代表人證明或授權委托書及出席人身份證;

2)個人股東:本人身份證、股票帳戶卡;如委托代理人出席,則應提供個人股東身份證復印件、授權人股票帳戶卡、授權委托書、代理人身份證。

第三十三條  召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第三十四條  公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十五條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第三十六條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十七條   除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十八條  股東在股東大會上按以下規定發表意見 :

(一) 股東發表意見,可以采取口頭形式和書面形式;

(二) 股東大會對所議事項和提案進行審議的時間,以及每一股東的發言時間和發言次數,由股東大會主持人在股東大會會議議程中規定并宣布。股東要求在股東大會上發言時,應在會前進行登記,并在會議規定的審議時間內發言,發言順序按股東持股數多寡依次安排。在規定時間內未能發表意見的股東,可以將意見以書面形式報告主持人;

(三) 在股東大會召開過程中,股東臨時要求口頭發言或就有關問題提出質詢,應當經大會主持人同意。股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言;

(四) 股東發言時,應當首先報告其所持有的股份數額;

(五) 股東或股東代理人在發表意見時,應簡明扼要闡明觀點,對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的可提出質詢,要求報告人做出解釋和說明,并不得超出會議規定的發言時間和發言次數;

第三十九條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第四十條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第四十一條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或 者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十二條  除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

 第四十三條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第四十四條   同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第四十五條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十六條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十七條  股東大會對列入議程的事項均采取表決通過的形式。每個股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權;

第四十八條  股東大會分為普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持有表決權的二分之一以上通過;特別決議由出席股東大會股東(包括股 東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會主持人應依據章程的規定,區分普通決議事項和特別決議事項。

第四十九條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點清。

第五十條  股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十一條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表 決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十二條  提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十三條  股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

第五十四條  會議簽到薄、出席人員的身份證復印件、授權委托書、表決票、表決結果匯總表、會議記錄、決議等文字資料由董事會秘書保管。

第五十五條  股東可以就議案內容提出質詢和建議,會議主持人應當親自或指定與會董事和監事或其它有關人員對股東的質詢和建議作出答復或說明,有下列情形之一時,主持 人可以拒絕回答質詢,但應向質詢者作出必要的解釋:

1、 質詢與議題無關;

2、 質詢事項有待調查;

3、 回答質詢將明顯損害股東共同利益。

第五十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直 接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證 券交易所報告。

第五十七條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第五十八條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十九條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

 股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第五章 會場紀律

第六十條    已經辦理登記手續的本公司的股東或股東授權委托代理人、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師以及董事會或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會,其他人士不得入場,已入場的應當要求其退場。

第六十一條  會議主持人可以命令下列人員退場:

(一)無出席會議資格者;

(二)擾亂會場秩序者;

(三)衣帽不整有傷風化者;

(四)攜帶危險物品或寵物者;

(五)其他必須退場情況。

上述人員不服從退場命令時,會議主持人可以通過警衛人員強制其退場。

第六十二條  審議提案時,只有股東或代理人有發言權,其他與會人員不得提問和發言,發言股東應先舉手示意,經主持人許可后,即席或到指定發言席發言。

多名股東舉手發言時,由主持人指定發言者。

主持人根據具體情況,規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內發言不得被中途打斷,以使股東享有充分的發言權。

股東違反前三款規定的發言,大會主持人可以拒絕或制止。

與會的董事、監事、總裁、公司其他高級管理人員、及經主持人批準者,可發言。

第六十三條  發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數量等情況,然后發表自己的觀點。

第六章    附則

第六十四條  本規則未盡事宜,按國家有關法律、法規及《公司章程》的有關規定執行。

 第六十五條  本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及本公司章程相悖時,應按以上法律、法規執行。

第六十六條  有下列情形之一的,公司應當修改本規則:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規或公司章程修改后,本規則規定的事項與修改后的法律、行政法規或公司章程的規定相抵觸;

(二)股東大會決定修改本規則。

第六十七條  本規則的解釋權屬于董事會。

本規則自股東大會批準之日起生效。原2005年年度股東大會審議通過的 《股東大會議事規則》同時廢止。

 

 

江西聯創光電科技股份有限公司董事會