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內幕信息知情人登記管理制度

發布者:發布時間:2011-12-02 瀏覽次數:4224次

江西聯創光電科技股份有限公司

內幕信息知情人登記管理制度

(修訂稿)

第一章 總則

第一條  為完善江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理制度,做好內幕信息保密工作,有效防范和打擊內幕交易等證券違法違規行為,根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)、《公司章程》的有關規定,制定本制度。

第二條  公司內幕信息知情人登記制度適用于公司全體員工,公司各部門,公司全資、控股子公司及能夠對其實施重大影響的參股公司。

第三條  公司董事會對本公司所登記的內幕信息知情人檔案信息的真實性、準確性、完整性負責,董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。公司證券部為內幕信息登記備案工作的日常工作部門,未經董事會批準,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。

公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

第四條  本制度規定的內幕信息知情人均應做好內幕信息的保密工作,不得泄露內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。公司各部門、各子公司需按照本制度規定,做好本部門(單位)的內幕信息知情人登記工作。公司全體員工需積極配合公司做好內幕信息知情人登記工作,并采取必要措施,在內幕信息公開前將該信息的知情人控制在最小范圍內。

第二章 內幕信息知情人的范圍

第五條 本制度所指內幕信息知情人是指在內幕信息公開前能獲知內幕信息的人,包括但不限于:

(一)《證券法》第七十四條規定的下列人員:

1.   公司董事、監事、高級管理人員;

2.  持有公司5%以上股份股東及其董事、監事、高級管理人員,公司實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

3.   公司控股或能實施重大影響的公司及其董事、監事、高級管理人員;

4.   由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

5.  證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

6.  保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

(二)其他因工作原因獲悉內幕信息的單位和人員;

(三)上述(一)、(二)項規定的自然人配偶、子女和父母;

(四)中國證監會規定的其他人員。

第三章 內幕信息的范圍

第六條  本制度所指內幕信息,是指根據《證券法》第七十五條規定,涉及公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息,包括但不限于:

(一)《證券法》第七十五條第二款和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列如下重大事項:

1.  公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

2.  公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

3.  公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

4.  公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

5.  公司發生重大虧損或者重大損失;

6.  公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

7.  公司的董事、三分之一以上監事或者總裁發生變動;董事長或者總裁無法履行職責;

8.  持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

9.  公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

10.      涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

11.      公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

12.      新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

13.      董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

14.      法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

15.      主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

16.      主要或者全部業務陷入停頓;

17.      對外提供重大擔保;

18.      獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

19.      變更會計政策、會計估計;

20.      因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正。

21.      公司股權結構的重大變化;

22.      公司債務擔保的重大變更;

23.      公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

24.      公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

25.      上市公司收購的有關方案;

(二)公司尚未披露的季度報告、半年度報告、年度報告等定期報告或業績快

報內容;

(三)公司回購股份、利潤分配或以公積金轉增股本的計劃;

(四)公司或其母公司、實際控制人的重大資產重組計劃;

(五)中國證監會認定的其他內幕信息。

第四章 內幕信息登記備案

第七條  在內幕信息依法公開披露前,公司應當按照本規定填寫《公司內幕信息知情人檔案》(見附件),及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

第八條  公司應及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。中國證監會及派出機構、上海證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

第九條  公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項,除按照本制度第七條填寫公司內幕信息知情人檔案外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

公司進行本條所列重大事項的,應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。

公司進行本條所列重大事項及股權激勵、編制定期報告、利潤分配、公積金轉增股本及重大交易等事項的,公司應在內幕信息公開披露后5個交易日內將內幕信息知情人檔案報送江西證監局。

第十條  公司內幕信息登記備案的流程:

(一)當內幕信息發生時,知曉該信息的知情人應第一時間告知公司董事會秘

書。董事會秘書應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任,并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍;

(二)董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人檔案》并及時對內幕信息加以核實,以確保《內幕信息知情人登記檔案》所填寫的內容真實性、準確性;

(三)按照規定向上海證券交易所、中國證監會江西監管局進行報備。

第十一條   公司董事、監事、高級管理人員及下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司主要負責人,應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司應當按照本制度規定,指定專人負責內幕信息知情人登記管理工作。

第十二條   公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項,以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發起方,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達本公司,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本規定第七條的要求進行填寫。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記,并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

第十三條   行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的,應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第五章  知情人的保密義務及責任追究

第十四條  在內幕信息依法披露前,公司應將信息知情人范圍控制至最小

第十五條  內幕信息知情人不得泄露該內幕信息,不得買賣該公司證券,不得建議或配合他人買賣該公司證券。

第十六條  內幕信息知情人違反本制度擅自泄露信息、或由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失時,公司將視情節輕重,對責任人進行相應處罰,并保留向其索賠的權利。中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其處分。

第十七條  對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為,公司應及時進行自查和做出處罰決定,并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送江西證監局。

第十八條  內幕信息知情人違反本制度,以至觸犯相關法律法規,給公司造成重大損失,構成犯罪的,將移交司法機關處理。

第六章 附 則

第十九條  本制度由公司董事會負責修訂和解釋。

第二十條  本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規章辦理。

第二十一條  本制度自董事會審議通過之日起生效。

 

 

江西聯創光電科技股份有限董事會

二○一一年十一月三十日